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当局検査および行政処分

プロモントリーの当局検査・行政処分に関する助言サービスでは、規制当局の処分に対する事前の対応、処分への準拠、および処分の緩和・解除に向けて、金融・規制上のリスク診断および是正のためのサービスを提供しています。当局の検査および監督の方針や視点はその環境認識とともに変化していきます。そうした動向の理解と洞察を踏まえた助言を行います。

プロモントリーのスタッフは規制当局および金融機関の幹部経験者から構成されており、経営陣・取締役会の監督機能、リスク管理、資産の質、コーポレート・ガバナンス、コンプライアンス、内部監査、関連する内部統制機能について、独立した評価を実施します。また、お客様の組織が業界の健全な水準、ベストプラクティス、規制要件に到達することを目的として、実際的な助言を行っています。

プロモントリーの検査・規制措置に関する助言サービスは、「検査に向けた準備」と「検査時の対応および処分に対する改善」に大別されます。


【検査に向けた準備】

検査後の改善要求の負担を回避する最も賢明な方法は、規制当局による検査に向けて万全の準備を整えることです。つまり、(1)貴社の事業およびそれに付随するリスクを完全に把握し、(2)既存、新規、および策定中の規制要件を理解し、(3)関係する規制当局と率直に意見交換を行うことが求められます。

とはいえ、常に万全の対策を講じておくことは困難です。金融機関は、例えば新たな商品や事業分野の立ち上げ、または買収によって、特定の規制要件に初めて直面することになる場合もあります。プロモントリーは、検査に関して、お客様において懸念される項目を特定し、準備を行い、負担を緩和するための知見を有しています。お客様は政府機関の検査に直面した場合でも、方針や業務の健全性に自信を持って検査に臨むことができます。当社は以下のような形で専門知識を発揮します:

  • 金融機関の財務面、コンプライアンス面、規制面のリスク(業界のベスト・プラクティスと比較したリスク管理および内部統制の妥当性等)を総合的に評価
  • 金融機関のリスク管理(自己資本管理におけるストレステストのプログラム、方針、業務等)を評価
  • 内部環境、ガバナンスと構造、リスク管理、独立した内部統制機能に関するギャップ、強みと弱み、現在および将来的な規制上の問題点の把握
  • 規制当局による監督や処分の強化対象となり得る(となった)現状および新たなリスク項目の特定
  • 以下の項目から生じる「危険信号」を含む財務面、コンプライアンス面、規制面のリスクに関する、個別および包括的な評価の実施
資産および収益成長 / バランスシートおよび損益計算書の変化 / バランスシートの均衡、流動性、レバレッジ、自己資本 / リスクの集中、資産・負債 / オフ・バランスシートのエクスポージャー / リスク選好度、リスク選択および査定 / 不良資産の把握および管理 / 監査、信用評価、コンプライアンス・テストの結果および対応 / 検査報告書および監督関連文書内の注意を要する文言
  • 改善に向けた枠組みを策定・実施する際の助言やサポート(改善計画の策定等)
    • 「改善計画」の策定に際しての助言やサポート
    • 経営陣および取締役会による監督構造、計画、方針の評価


【検査への対応および処分に対する改善】

プロモントリーの専門家チームは検査への対応経験があります。かつての規制担当者として、政府機関が企業に何を期待するかを理解しており、また、民間での経験から、金融機関が対応に苦慮する微妙な問題を理解することができます。

当社は以下のようなサポートを提供しています。

  • 既存の処分へのコンプライアンスに関する助言、サポート、および可能な場合はその加速化
  • 経営陣および取締役会の監督機能、全社的リスク管理、その他のリスクまたは事業分野 (信用、コンプライアンス、資本市場等)に関して、処分の要件に対応する形での「独立した評価」の実施
  • 処分に対するコンプライアンス・プロセスに関する、独立したコンプライアンス委員会による監督の助言およびサポート
  • 処分に従うための改善計画の策定におけるサポートと助言、および成果物(資産の質の改善計画、不良債権への対処計画、自己資本計画、流動性計画、方針の策定、強化された組織構造、ストレステストの体制、緊急時対応計画等)の作成支援
  • 改善命令で設定された期限内でのコンプライアンスの完全な達成に向けた、進捗状況のチェック
  • 規制要件に基づく書類の作成支援
  • 経営陣および取締役が規制当局に提示する資料・発表等の作成支援
  • 規制措置の開始時および全期間において、経営陣および取締役が規制当局と関与する際の発言の内容および基調に関する助言
  • 規制当局とのコミュニケーションに対する適切な形での助言


【具体的なサポート例】

  • 当局検査において、営業店のコンプライアンスに対するモニタリング態勢が十分に構築されていないという指摘を受けた金融機関に対し、具体的にどのような態勢を構築すべきかについて、リスクベース・アプローチに基づき助言を行いました。具体的な対応策として、牽制機能が十分に働くモニタリング態勢の整備や必要となるモニタリング項目について助言しました。この金融機関は、当社の助言を踏まえて当局に改善状況を報告しました。
  • ある金融機関は、監督当局・証券監視委員会の検査結果への対応のみならず、当局ならびに日本銀行、証券業協会および証券取引所等に対し、必要な措置の実施をコミットしたにも拘らず十分な対応が行われていない事項がないかどうか総点検を行う必要を認識しました。当社は、金融機関の担当者の認識だけでなく、監督規制の視点で、当該対応がコミットメントを果たしたといえるかを検証し、不十分な場合にはどのように効果的な対応を行うべきかをっ助言し、対策を提案しました。
  • 業務停止命令、業務改善命令を受けることになった金融機関が、命令発出時の顧客対応や行員に対する対応、業務改善計画の策定と報告、さらに経営陣を含め業務改善を図る上で有効な研修について適切かつ迅速な対応が必要となりました。当社は、命令公表時における対外発表や円滑な顧客対応について助言を行ったほか、改善計画に関しまず既存の体制の根本的な問題点について議論し検討したうえで、有効な改善策を助言・提案しました。また金融規制監督の問題意識に則した報告書作成をサポートしました。さらに、命令の問題意識に則した研修を実施しました。特に経営陣がこれ以上のコンプライアンスやレピュテーションのリスクの発生をいかに管理するかという点に重点をおいて研修を行いました。