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ガバナンスおよび内部統制

金融危機以降、取締役会の機能には、投資家や規制当局から高い関心が集まっています。独立したコンサルタントが金融機関の経営管理およびガバナンス構造を検証する必要性が高まっています。 取締役には、事業を熟知していること、また、積極的に戦略的な方針を打ち出し、業務や管理状況に対するモニタリングや評価に直接関与することが期待されています。

プロモントリーは世界各国の金融機関からの依頼を受け、特定の分野から企業全体に及ぶコーポレート・ガバナンスの構造やプロセスの強化に広く取り組んできました。 シニアマネジメントや取締役が企業内の重大な問題や深刻なリスクを適時に認識し、適切に対処できるよう、当社は、財務報告、内部統制システムの有効性を評価しています。 その際、金融機関がリスクの認識、測定、軽減、報告をどの程度適切に行っているか、また、問題点を内部でどのように報告し、適切な対応を行っているのかという点が評価されます。

当社は取締役会の有効性に関する独立した評価を実施すると同時に、取締役による自己評価もサポートしています。組織構造、実務、専門知識、取締役会報告の内容を評価することによって、 お客様に対し、適用される基準を満たすための具体的かつ実用的な助言を行うとともに、リスク管理、財務・規制上の報告、報酬、監査関連の問題に関するガバナンス実務の改善のための提言も行います。

当社の業務は、以下の分野に及びます。

  • 評価 ― 現状の実務を規制要件および業界のベストプラクティスと比較する形で評価
  • 提言 ― 業務を改善し、認識されたギャップに対処するための詳細な提言の作成
  • 実施 ―提言を効果的に実現するための行動計画の策定および実施に関する経営陣へのサポート
  • 検証 ― 提案された改善策が円滑に実施され、それが効果的、有意義、持続可能なものであるのかを判断

プロモントリーのガバナンスおよび内部統制に関するサービスは、次のように大別されます:

  • リスク・ガバナンス(および組織の有効性)
  • マネジメントの評価

【リスク・ガバナンス】

優れたリスク・ガバナンスを有する金融機関は問題点を正確に把握することができ、それを適切な担当者まで報告することができます。 そして最も重要な点は、こうした金融機関には担当者による効果的な対応を確実にする体制が整っているということです。

リスク・ガバナンスは、リスクが適切に報告され、シニアマネジメントや取締役会の検討に付されるようにするための枠組みです。リスク・ガバナンスにおいては、 報告する事業分野やリスクが報告される役職レベル等のリスク管理機能上の役割および責任が明確化されます。 効果的なリスク・ガバナンスによって、当該金融機関のリスク許容度と組織構造との整合性をもたらされ、実効性の高いガバナンス実施メカニズムが確立されます。

プロモントリーは、数々の企業に対してリスク・ガバナンス構造の有効性についての詳細な分析を行い、ギャップを明らかにするとともに改善に向けた提言を行ってきました。 リスク・ガバナンスの有効性を評価する際には、当該企業がどのような組織構造をとり、どのように運営されているのかを分析しています。 当社は幅広い利害関係者(取締役、シニア・リスク・オフィサー、内部監査部門のトップ、チーフ・コンプライアンス・オフィサー等)にインタビューを行い、 経営陣およびリスク委員会のメンバーと議論を重ね、さらに、リスク管理報告書やその他の関連資料を検証します。当社の徹底的な検証により、以下のような重要な疑問への回答が得られます。

  • リスク報告機能は財務報告機能から十分に切り離されているか?
  • 機能間の境界線は明確か?
  • リスク機能の範囲は?
  • チーフ・リスク・オフィサーの報酬は、その地位や効果的なリスク管理を遂行する能力にどのような影響を与えているか?
  • ジュニア・リスク・オフィサーの報酬は、どの程度、単独のパフォーマンスや効果的なリスク管理に対するインセンティブとなっているか?
  • 有効に機能するリスク委員会は存在するか?監査、リスク、クレジット委員会など、取締役会に報告を行う複数の委員会の間で対象となるリスクの範囲にギャップはないか?
  • 経営陣および取締役会に対するリスク関連の報告がどのような影響や効果をもたらしているか?

以上の検証を踏まえ、当社は認識されたあらゆるギャップに対応するための提言を行います。 そして、リスク・ガバナンス構造が当該金融機関にとって適切で、業界標準に即しており、ベストプラクティスを取り入れたものになるようにします。


【マネジメントの評価】

規制当局の処分においてしばしば求められるマネジメントの評価に際してプロモントリーは取締役会をサポートします。 当社の評価は通常、2段階のアプローチをとっており、第1段階としてマネジメント構造を分析し、続いて個々の経営幹部の能力を評価します。

マネジメント構造の分析においては、企業の業務運営を円滑かつ効果的にするための組織構造やプロセス、つまり、責任の所在の明確性、説明責任、統制の範囲、後継者育成計画、企業のリスク管理活動等が対象となります。 経営幹部の能力の評価では、リーダーシップ、実行力(適切なリスク管理等)、人材開発の実績、戦略的思考、関係構築力について、対象となる経営幹部の職責や業界基準に照らして評価がなされます。

当社は取締役会とともに客観的な評価を実施し、それによって、マネジメントチームや経営管理実務を強化し、規制要件を満たすための具体的かつ実用的な方策を特定することができます。


【カルチャーおよびコンダクト】

様々な規制当局が健全なリスク管理、倫理的な行動、規制順守の重要な要素としてコーポレート・カルチャーを挙げており、多くの金融機関はこれらの懸念事項を解決するためのアクションを取り始めています。

金融機関は自行の(サブ・カルチャーを含む)カルチャに対し客観的な評価を実施し、把握された弱点の解決に向けて適切なアクションを取っていることと、ミスコンダクトの管理、カルチャーおよびコンダクト・リスクのモニタリングを継続的に行っていることを規制当局に見せる必要があります。

「ウェルス・ファーゴ事件の教訓」

「カルチャーおよびコンダクトの埋め込み、モニタリング、強化」




【具体的なサポート例】

  • 外資系金融機関に対し、監督当局のスタンスを踏まえ、検査等の指摘を待つまでもなくお客様の自助努力として、 日本におけるローカルガバナンスのあり方(取締役会、各種委員会、監査役の機能や本国本部との関係)をグローバルガバナンスとの含め、第三者の立場から検証しました。 ここでは、日本拠点のガバナンスを中心としつつ、これを補完する形で海外の本店による管理体制整備を行うための助言および解決策を提供し、併せて日本の法令に精通した内部監査態勢の確立について助言しました。
  • 経営統合を行う国内金融機関に対し、統合後のガバナンスと内部統制の整備について、実効性の高い具体的な解決策を検討・提案しました。
  • 近時の法規制の変化に対して適切な対応(具体的には兼職のありかた、顧客情報管理、利益相反管理、苦情処理等)を図るため、内部ルール、モニタリング、内部検証を含むガバナンス態勢を検証してその改善を支援し、 加えて必要な研修においても支援を行いました。